本公司負責人及員工行為應符合誠信原則，除應遵守相關法令規定外，並應落實內部人員管理規範。 

本公司負責人及員工不得有下列行為：

(1).本公司不得有為公司、負責 人、受僱人或任一受益人或客戶之利益，而損及其他受益人或客戶權益之情事。

(2).本公司應公平對待所有客戶 ，以避免造成基金與客戶間的利益衝突。

(3).本公司負責人、從業人員均 屬受有報酬之善良管理人角色，必須善盡善良管理人之職責來維護客戶利益，當遇有利益衝突時，應以客戶之利益 為優先考量。

(4).本公司遇有利益衝突時，應 以客戶之利益為優先考量原則，並審慎辨認釐清可能發生利益衝突之形態，透過教育宣導及追蹤執行成效等措施， 達到確實保障客戶利益。

(5).本公司兼營全權委託投資業 務，應建立職能區隔制度，維持各業務之獨立性及機密性，並將資訊予以適當控管，並不得將證券投資信託基金或 全權委託投資資產之運用情形傳遞予非業務相關人員、股東或關係企業外，於從事資訊交互運用時，不得有損害受 益人或客戶之權益之行為。

(6).為維護決策獨立性及業務機 密性，避免不同部門或不同職務人員之間不當傳遞業務機密，或為防止其與股東或關係企業之間相互傳遞業務機密 ，應建立公司內部資訊之區隔。特定資訊因業務或風險控管等需要傳遞，應先經部門主管核准。

(7).本公司兼營全權委託投資業 務，公司與人員不得為意圖影響某種有價證券之交易價格，而配合其他部門從事交易或其他行為；或獲悉其所出具 研究報告之建議標的有足以影響證券或期貨交易價格之消息時，於該消息尚未公開前，不得自行或使他人從事與該 消息有關之交易行為。

業務區隔機制

負責人及員工買賣股票管理作業

本公司負責人及員工從事個人投資理財時，均 應遵循本公司「經理守則」中關於個人交易管理及申報之規定，避免其交易行為產生利益衝突之情事以達到自律目 標。

人員兼任之利益衝突防範

本公司基金經理人/全權委託投資經理人相互兼任，於內部控制制度訂定有效防範利益衝突之作業原則，同一經理人同時管理多個投資帳戶時，應以管理帳戶之日期為先後順序編碼，依交易輪替原則排定交易帳戶之先後，以為交易員執行交易順序之依據，確保公平對待所有客戶。

與利害關係人利益衝突之管理(含防火牆之建置與保密規定等)