機構投資人盡職治理守則遵循聲明
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  • 遵循情形揭露
國泰證券投資信託股份有限公司(以下簡稱「本公司」)之主要業務為證券投資信託業務及全權委託投資業務，係屬資產管理人，秉持「往下紮根、向上成長」的理念以及「用心經營、客戶第一」的精神，以嚴謹專業的操作哲學提供服務。本公司聲明遵循「機構投資人盡職治理守則」，將ESG議題納入投資評估流程，以善盡盡職治理責任，創造長期投資價值，針對六項原則之遵循情形如下：
 
 原則一 制定並揭露盡職治理政策
本公司營運目標在於透過證券投資信託業務及全權委 託投資業務之進行，以謀取客戶/受益人/股東之最大利益，為達成此一目標，本公司擬訂盡職治理政策，內容包括對客戶/受益人/股東之責任及盡職治理行動之履行與揭露等，內容如下：
1. 本公司執行公司治理制度除應以保障股東權益為最大目標外，並應依有關法令規定公平對待所有客戶/受益人，共同創造公司股東與客戶/受益人之最大利益。
2.
本公司負責人及員工辦理證券投資信託業務及全權委託投資業務，應符合忠實義務原則、誠信原則、勤勉原則、管理謹慎原則及專業原則。
3.
本公司負責人及員工行為應符合誠信原則，除應遵守相關法令規定外，並應落實內部人員管理規範。 
4.
本公司負責人及員工應與各往來證券商簽訂書面約定，不得接受證券商退還之手續費或其他利益。
5.
本公司負責人及員工不得轉讓出席股東會委託書；或藉行使證券投資信託基金持有股票表決權，收受金錢或其他利益。
6.
本公司應至少每季對往來證券商評比，以作為買賣下單之依據。
7.
本公司不得與關係企業聯合炒作有價證券。
8.
本公司應對所管理基金或全權委託帳戶之投資項目從事深入研究分析，並應備有書面研究報告備查。
9.
本公司應依相關法令規定，定期或不定期揭露公司財務、業務等重大訊息。
10.
本公司對於所管理之基金應依相關法令規定，每日公布基金淨值、每週公布基金類股持股比率、每月公布基金持股明細等。
11.
本公司負責人及員工不得有下列行為：
(1).基金或全權委託投資經理人員散布、洩露投資資訊，大肆推薦明牌影響市場安定，或牟取不法利益。
(2).募集發行證券投資信託基金時，要求上市(櫃)公司認購基金並承諾將該基金投資一定比例於該上市(櫃)公司股票等互相捧場。
(3).基金或全權委託投資經理人互相約定，意圖抬高或壓低某種有價證券之價格。
(4).無合理之基礎，運用證券投資信託基金或全權委託投資帳戶從事不必要，不合理之買賣，以圖利證券商手續費之收入，損及基金受益人或客戶權利。
(5).運用基金或全委帳戶投資，向證券商等牟取現金回扣、實物或其他形式之補償，損及基金受益人或客戶權益。
(6).利用持有大量股票之機會，要求上市(櫃)公司認購新基金。
(7).以不當之方法取得基金受益人會議委託書，影響會議之召集或決議。
 
 原則二 制定並揭露利益衝突管理政策
為確保本公司基於客戶或受益人之利益執行其業務，本公司訂定利益衝突 管理政策，內容包括利益衝突之態樣及其管理方式，相關內容如下：
(一) 利益衝突防範原則

(1).本公司不得有為公司、負責 人、受僱人或任一受益人或客戶之利益，而損及其他受益人或客戶權益之情事。
(2).本公司應公平對待所有客戶，以避免造成基金與客戶間的利益衝突。
(3).本公司負責人、從業人員均屬受有報酬之善良管理人角色，必須善盡善良管理人之職責來維護客戶利益，當遇有利益衝突時，應以客戶之利益為優先考量。
(4).本公司遇有利益衝突時，應以客戶之利益為優先考量原則，並審慎辨認釐清可能發生利益衝突之形態，透過教育宣導及追蹤執行成效等措施，達到確實保障客戶利益。
(5).本公司兼營全權委託投資業務，應建立職能區隔制度，維持各業務之獨立性及機密性，並將資訊予以適當控管，並不得將證券投資信託基金或 全權委託投資資產之運用情形傳遞予非業務相關人員、股東或關係企業外，於從事資訊交互運用時，不得有損害受 益人或客戶之權益之行為。
(6).為維護決策獨立性及業務機密性，避免不同部門或不同職務人員之間不當傳遞業務機密，或為防止其與股東或關係企業之間相互傳遞業務機密，應建立公司內部資訊之區隔。特定資訊因業務或風險控管等需要傳遞，應先經部門主管核准。
(7).本公司兼營全權委託投資業務，公司與人員不得為意圖影響某種有價證券之交易價格，而配合其他部門從事交易或其他行為；或獲悉其所出具研究報告之建議標的有足以影響證券或期貨交易價格之消息時，於該消息尚未公開前，不得自行或使他人從事與該 消息有關之交易行為。
(二)
業務區隔機制
(1).本公司辦公處所於規劃布置時，即按不同部門予以區隔；人員負責之職務，亦予明確劃分。不同部門及不同職務人員，非因工作需要，嚴禁相互傳遞業務機密及將業務機密外洩。各部門主管平時應負責督導所屬人員確實遵守保密規定。如有傳遞業務機密需 要時，應先經部門主管核准，始得為之。
(2).本公司依各部門及人員之職權設定電腦作業系統及權限，以維護電腦資訊安全。 
(三)
負責人及員工買賣股票管理作業
本公司負責人及員工從事個人投資理財時，均應遵循本公司「經理守則」中關於個人交易管理及申報之規定，避免其交易行為產生利益衝突之情事以達到自律目標。
(四)
人員兼任之利益衝突防範
本公司基金經理人/全權委託投資經理人相互兼任，於內部控制制度訂定有效防範利益衝突之作業原則，同一經理人同時管理多個投資帳戶時，應以管理帳戶之日期為先後順序編碼，依交易輪替原則排定交易帳戶之先後，以為交易員執行交易順序之依據，確保公平對待所有客戶。
(五)
與利害關係人利益衝突之管理(含防火牆之建置與保密規定等)
(1).本公司董監事及經理人需於每年年初重新簽署聲明書告知本公司與其有利害關係之公司或個人，嗣後有異動時需隨時以書面通知本公司。
(2).人資行政部依據其所簽署之聲明書製作利害關係人明細表於每月月初提供予相關部門及稽核部作為控制作業之依循。
原則三
 持續關注被投資公司

為確保國泰投信所投資之公司，其公開資訊(例如法說 會、股東會、重大訊息)揭露須即時取得，以便本公司針對所揭露之各種訊息進行分析、評價，並提供經理人討論、判斷以形成投資決策。此外，本公司基於應盡之社會責任，得關注被投資公司運作對環境之影響、公司治理相關議 題以及其他所衍生之社會議題。
 
原則四
 適當與被投資公司對話及互動

本公司視需求不定期派員參加被投資公司之法說會、 股東會以及產業研討會，與被投資公司經營階層對話與互動，藉由雙向溝通以期進一步了解被投資公司經營現況以及未來發展之機會與風險，並在能力範圍內提供相關善意之經營建議予被投資公司，期許被投資公司良性發展並善 盡社會責任。然被投資公司若在特定議題有損及其價值估計之時，本公司得透過被投資公司發言體系之安排，與經 營階層進行溝通及互動，以期保障本公司之客戶、受益人之權益。必要時得聯合其他機構投資人共同行動，以期強 化權益之維護。
 
原則五
 建立明確投票政策與揭露投票情形

本公司為謀取客戶／受益人／股東之最大利益，積極行使股東會投票表決權，參與被投資事業之經營，訂定投票政策如下：

一. 依據證券投資信託事業管理規則公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第177條公開發行公司出席股東會使用委託書規則。
二. 本公司股權之行使應基於資金提供者之最大利益，除法令另有規定外，不得直接或間接參與被投資事業經營或不當之安排情勢。
三. 於股東會投票前應召集內部會議討論，決議如何行使表決權、是否發言及特定議案評估於行使投票權之前，評估各股東會議案，必要時得於股東會前與經營階層進行瞭解與溝通。
四.
公司股東會出席標準：
1.基金帳戶: 本公司所經理之基金符合下列條件者，得不指派人員出席股東會：
   
(1)任一基金持有公開發行公司股份均未達三十萬股且全部基金合計持有股份未達一百萬股。任一基金持有採行電子投票制度之公開發行公司股份均未達該公司已發行股份總數萬分之一且全部基金合計持有股份未達萬分之三。
(2)本公司所經理之任一基金持有公開發行公司股份未達一千股者，得不向公開發行公司申請核發該基金持有股票之股東會開會通知及表決票，並得不行使該基金持有股票之投票表決權，但其股數應納入出席標準之計算。
(3)本公司出借基金持有之股票遇有公開發行公司召開股東會者，應基於專業判斷及受益人最大利益評估是否請求借券人提前還券，若經評估無需請求提前還券者，其股數不納入出席標準及指派外部人員標準之計算。
2.全權委託帳戶海外股票股東會：本公司所管理之授權代為行使表決權之同一客戶之全權委託帳戶合計持有公開發行公司股份未達萬分之十者，得不指派人員出席股東會。
五. 本公司依據股東會開會地、表決權行使管道及議案內容決定股東會出席方式。如指派外部人員出席，須符合以下標準：

1.對於本公司所經理之任一基金持有公開發行公司股份達三十萬股以上或全部基金合計持有股份達一百萬股以上者，於股東會無選舉董事、監察人議案時；或於股東會有選舉董事、監察人議案，而其任一基金所持有股份均未達該公司已發行股份總數千分之五或五十萬股時，得指派本公司以外之人員出席股東會。
2.所指派外部人員之資格應符合證期會86.5.1(86)臺財證(三)第27169號函規定：外部人限為上市/上櫃公司之董事、監察人、員工或其他投信參加股東會之代表。
六. 本公司關注被投資公司ESG表現，對於被本公司認定不符合公司治理精神，或本公司認定對環境、社會具負面影響之議案，將投票反對，考量因素包含：

1.公司報告內容可信度、報告程序是否有疑慮，或會計師提出是否非無保留意見；
2.會計師事務所替換理由是否不足或過快，或該會計師事務所任用期間、費用、獨立性是否不符合市場最佳實務。
3.對於董事選任議案，該董事過去資歷是否不利董事會，或該董事董事會出席比例是否過低(小於85%)，或該董事選任是否將損害董事會獨立性；
4.對於董事選任議案，法定董事若為法人代表，是否提供實際負責人的詳細資料，以評估候選人是否適任；
5.對於優先股發行議案，該優先股相關權益是否優於普通股東權益；
6.對股東提案，該提案是否有利改善公司治理、社會、環境等議題；該提案是否有利提升長期股東價值；
7.對於CEO薪酬計畫，CEO的薪酬及股權激勵是否高於同業水準、董事會是否對激勵計劃設定績效標準；
8.對於解除董事競業禁止限制案，是否詳細說明相關董事兼任明細、其兼任行為是否屬於公司營業範圍內、其兼任行為對公司的重要性；
9.對股東提案，該提案是否有利改善公司治理、社會、環境等議題；該提案是否有利提升長期股東價值；

原則六
 定期向客戶或受益人揭露履行盡職治理之情形

本公司定期於每年六月於本公司網站揭露前一年度履行盡職治理之情形，並發表盡職治理報告，揭露內容包括遵循聲明、無法遵循部分原則之解釋及盡職治理之各項原則，如：盡職治理政策、利益衝突管理政策、與被投資公司之對話及互動、出席被投資公司股東會之投票政策與投票情形及其他重大事項等。